58. Pozostałe informacje
58.1 Wynagrodzenie firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych
W kolejnej tabeli zaprezentowano kwoty należne firmie audytorskiej Grupy PZU (KPMG Audyt sp. z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. – „KPMG Audyt” oraz firmy z sieci KPMG) za badanie sprawozdań finansowych podlegających konsolidacji jednostek Grupy PZU, przeprowadzane przez KPMG, wypłacone lub należne za dany okres, powiększone o podatek VAT, określone zgodnie z zasadą memoriału.
| Wyszczególnienie | 1 stycznia - 31 grudnia 2021 (w tys. zł) |
1 stycznia - 31 grudnia 2020 (w tys. zł) |
| Badanie sprawozdań finansowych | 9 345 | 8 698 |
| Inne usługi poświadczające | 5 718 | 4 901 |
| Razem | 15 063 | 13 599 |
18 lutego 2014 roku Rada Nadzorcza PZU wybrała firmę KPMG Audyt z siedzibą w Warszawie, ul. Inflancka 4A, 00-189 Warszawa, wpisaną przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów na listę firm audytorskich pod numerem 3546, jako podmiot przeprowadzający badania sprawozdań finansowych za lata 2014-2016, a 27 kwietnia 2017 roku Rada Nadzorcza PZU skorzystała z możliwości przedłużenia współpracy na lata 2017 – 2018. 23 maja 2019 roku, po udzieleniu przez KNF zezwolenia na przedłużenie o dwa lata maksymalnego okresu trwania zlecenia na wykonanie badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych PZU przez firmę audytorską KPMG Audyt, Rada Nadzorcza PZU podjęła decyzję o ponownym wyborze KPMG Audyt jako firmy audytorskiej do badań sprawozdań finansowych za lata 2019-2020.
W związku z przepisem art. 49 Ustawy z dnia 31 marca 2020 roku o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw („Ustawa”), przedłużającym, poprzez zniesienie ograniczenia zawartego w art. 134 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, do dziesięciu lat maksymalny okres nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, 28 maja 2020 roku Rada Nadzorcza PZU wyraziła zgodę na odnowienie na lata 2021-2022, z opcją przedłużenia na rok 2023 zlecenia na przeglądy i badania jednostkowych sprawozdań finansowych PZU i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy PZU dla KPMG Audyt. 7 kwietnia 2021 roku Rada Nadzorcza PZU wyraziła zgodę na skorzystanie z opcji przedłużenia na 2023 rok zlecenia.
W celu wykonania opisanych powyżej prac, do umów zawartych dotychczas z KPMG Audyt zawarto stosowne aneksy.
Dotychczasowa współpraca z KPMG Audyt w zakresie przeglądów i badań jednostkowych sprawozdań finansowych PZU oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy PZU trwa nieprzerwanie od 2014 roku.
58.2 Udzielenie przez PZU lub jednostki zależne poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzielenie gwarancji
W 2021 roku ani PZU, ani jednostki zależne nie udzieliły poręczeń kredytu lub pożyczki, ani nie udzieliły gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu – jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji byłaby istotna, za wyjątkiem kwestii opisanej poniżej.
2 listopada 2020 roku PZU zawarł z Alior Bankiem Aneks nr 1 do Umowy zlecenia o okresowe udzielanie gwarancji ochrony kredytowej nierzeczywistej. Dodatkowo PZU zawarł Aneks nr 1 do Umowy ramowej zlecenia o okresowe udzielanie kontrgwarancji.
Aneks nr 1 do Umowy zlecenia o okresowe udzielanie gwarancji ochrony kredytowej nierzeczywistej określa zasady udzielania przez PZU w ramach limitu zaangażowania, na zlecenie i na rzecz Alior Banku, gwarancji ubezpieczeniowych ochrony kredytowej nierzeczywistej. Limit zaangażowania z tytułu gwarancji udzielanych na podstawie Aneksu nr 1 do Umowy zlecenia o okresowe udzielanie gwarancji ochrony kredytowej nierzeczywistej wynosi maksymalnie 4 000 mln zł. Limit obowiązuje przez okres 3 lat i jest odnawialny, co oznacza, że wygaśnięcie gwarancji odnawia limit o uwolnioną kwotę pomniejszoną o kwoty ewentualnych wypłat z gwarancji.
Na wysokość wynagrodzenia za udzielenie gwarancji będzie miała wpływ między innymi amortyzacja portfela oraz premia za kontrgwarancję. Na chwilę obecną nie jest możliwe podanie wielkości wynagrodzenia za gwarancję, gdyż będzie ono uzależnione od wysokości sumy gwarancyjnej oraz od jakości portfela zabezpieczanego gwarancją. Wydanie każdej gwarancji będzie poprzedzone wnioskiem Alior Banku oraz oceną i wyceną przedstawionego do gwarancji portfela. Na zabezpieczenie płatności wynagrodzenia za gwarancję w ramach zawartego Aneksu nr 1 do Umowy zlecenia o okresowe udzielanie gwarancji ochrony kredytowej nierzeczywistej, Alior Bank złoży oświadczenie o dobrowolnym podaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego.
Maksymalny okres obowiązywania gwarancji wydawanych w ramach Aneksu nr 1 do Umowy zlecenia o okresowe udzielanie gwarancji ochrony kredytowej nierzeczywistej wynosi 5 lat. Udział własny Alior Banku w wymagalnych należnościach z tytułu wierzytelności wynosi 10%.
Aneks nr 1 do Umowy zlecenia o okresowe udzielanie gwarancji ochrony kredytowej nierzeczywistej przewiduje kary umowne, jakie mogą być należne PZU od Alior Banku w razie naruszenia określonych zobowiązań Alior Banku wynikających z Aneksu nr 1 do Umowy. Łączna maksymalna wysokość kar umownych nie może przekroczyć kwoty 3 mln zł. Aneks nr 1 do Umowy nie wyłącza możliwości dochodzenia odszkodowania przewyższającego sumę kar umownych.
Aneks nr 1 do Umowy ramowej zlecenia o okresowe udzielanie kontrgwarancji określa zasady udzielania na zlecenie PZU kontrgwarancji wystawianych na rzecz Alior Banku. Dostępny limit kontrgwarancji wynosi 2 600 mln zł. Dostępny limit będzie pomniejszany każdorazowo przy udzieleniu każdej kolejnej kontrgwarancji o sumę gwarancyjną wskazaną w tej kontrgwarancji, przy czym dostępny limit kontrgwarancji będzie miał charakter odnawialny, co oznacza, że wygaśnięcie kontrgwarancji spowoduje odnowienie limitu.
58.3 Kontrole UKNF w PZU
W okresie od 27 lipca do 25 września 2020 roku KNF przeprowadziła kontrolę działalności i stanu majątkowego PZU w zakresie likwidacji szkód. 7 stycznia 2021 roku PZU otrzymał zalecenie dotyczące zaniechania naruszania interesów uprawnionych do odszkodowania z ubezpieczenia OC posiadaczy pojazdów mechanicznych, polegających na stosowaniu w celu ustalania odszkodowania metodą kosztorysową, nieaktualnych, niemiarodajnych danych o stawkach za roboczogodzinę na rynku napraw motoryzacyjnych, nieodpowiadających faktycznym kosztom naprawy z miejsca zamieszkania, siedziby poszkodowanego lub miejsca naprawy pojazdu. 19 lutego 2021 roku PZU poinformował KNF o wykonaniu zalecenia w terminie, a 19 marca 2021 roku przekazał, na wezwanie KNF, dodatkowe dokumenty i wyjaśnienia dotyczące wykonania zalecenia. 19 kwietnia 2021 roku KNF wezwała PZU do przedstawienia dodatkowych dokumentów i wyjaśnień uznając, że przedstawione wcześniej przez PZU dowody nie pozwalają na uznanie zalecenia za wykonane. 30 kwietnia 2021 roku PZU przekazał dodatkowe wyjaśnienia i dokumenty. KNF określiła wymagania i terminy przekazania dowodów realizacji. 7 grudnia 2021 roku PZU przekazał raport z realizacji zalecenia. 28 stycznia 2022 roku KNF poprosił o dodatkowe wyjaśnienia i dokumenty, które zostały przekazane przez PZU 14 lutego 2022 roku. Do dnia podpisania skonsolidowanego sprawozdania finansowego KNF nie zgłosiła zastrzeżeń do sposobu wykonania zalecenia.
W okresie 11 stycznia 2022 roku – 10 marca 2022 roku KNF przeprowadziła w PZU kontrolę działalności i stanu majątkowego PZU w zakresie kapitałowego wymogu wypłacalności. Do dnia podpisania skonsolidowanego sprawozdania finansowego KNF nie przedstawiła protokołu po kontroli.
58.4 Sprawy dotyczące Alior Leasing sp. z o.o.
W grudniu 2020 roku do Alior Banku i Alior Leasing sp. z o.o. wpłynęło od byłych członków zarządu Alior Leasing sp. z o.o. wezwanie na sąd arbitrażowy ad hoc, przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie z tytułu programu menadżerskiego. 30 czerwca 2021 roku sąd arbitrażowy wydał postanowienie w przedmiocie umorzenia postępowania arbitrażowego ad hoc w sprawie tego powództwa. Postanowienie o umorzeniu jest ostateczne.
W grudniu 2021 roku do Alior Banku i Alior Leasing sp. z o.o. wpłynęło ponowne (nowe) wezwanie na sąd arbitrażowy ad hoc przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie. Wezwanie oparte zostało na tych samych okolicznościach faktycznych i prawnych, co poprzednie.
Alior Leasing sp. z o.o. zidentyfikowała ryzyko wystąpienia możliwych roszczeń wobec Alior Leasing sp. z o.o. ze strony osób trzecich, które mogą wynikać z działań niektórych pracowników i współpracowników Alior Leasing sp. z o.o. Na dzień podpisania skonsolidowanego sprawozdania finansowego roszczenia z tego tytułu nie zostały zgłoszone. W ocenie Grupy PZU nie występują okoliczności uzasadniające tworzenie rezerwy z tego tytułu.
Grupa PZU odstępuje od ujawnienia dalszych informacji dotyczących wyżej wskazanych możliwych roszczeń ze strony osób trzecich, aby nie osłabiać statusu i pozycji procesowej w przypadku ewentualnego postępowania.
58.5 Zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego
58.5.1. Planowana emisja obligacji przez PZU
15 lutego 2022 roku Zarząd PZU podjął uchwałę w sprawie wystąpienia do WZ PZU z wnioskiem dotyczącym emisji obligacji podporządkowanych na rynku krajowym. Rozważana emisja jest ściśle powiązana z planowanym przez PZU wcześniejszym wykupem obligacji podporządkowanych serii A wyemitowanych 30 czerwca 2017 roku o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 2 250 mln zł z terminem zapadalności 29 lipca 2027 roku (Obligacje Serii A). Warunki emisji Obligacji Serii A przewidują możliwość ich wcześniejszego wykupu przez PZU 29 lipca 2022 roku.
W związku z planowanym wykupem Obligacji Serii A, intencją PZU jest wyemitowanie w ich miejsce obligacji podporządkowanych nowej emisji o parametrach zbliżonych do Obligacji Serii A. Rozważana emisja dotyczyłaby obligacji podporządkowanych na rynku krajowym o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 3 000 mln zł, z których wpływy zostałyby zaliczone do środków własnych kategorii 2, zgodnie z Ustawą o działalności ubezpieczeniowej oraz Rozporządzeniem Delegowanym Komisji (UE) 2015/35 z dnia 10 października 2014 roku uzupełniającym dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/138/WE w sprawie podejmowania i prowadzenia działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (Wypłacalność II).
25 lutego 2022 roku Rada Nadzorcza PZU pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu w sprawie emisji obligacji. Walne Zgromadzenie PZU, które rozpatrzy wniosek Zarządu zaplanowano na 25 marca 2022 roku.
58.5.2. Rozpoczęcie procesu budowy książki popytu w związku z przygotowywaniem emisji obligacji przez Alior Bank
23 lutego 2022 roku Zarząd Alior Banku, podjął uchwałę o wyrażeniu zgody na rozpoczęcie procesu budowy księgi popytu w związku z przygotowywaniem przez Alior Bank emisji obligacji, które po uzyskaniu zgody KNF miały stanowić instrumenty w kapitale Tier II Alior Banku.
16 marca 2022 roku, po analizie bieżących warunków rynkowych Zarząd Alior Banku podjął uchwałę w sprawie odstąpienia od procesu. Decyzja jest związana z nadzwyczajną sytuacją wywołaną konfliktem zbrojnym w Ukrainie, mającą negatywny wpływ na rynki finansowe i która w znaczący sposób mogłaby niekorzystnie wpłynąć na proces budowy księgi popytu. Intencją Alior Banku jest powrót do planów przeprowadzenia oferty obligacji, kiedy sytuacja na rynkach finansowych będzie bardziej sprzyjająca.
58.5.3. Nabycie TFI Energia SA
17 marca 2022 roku PZU podpisał przedwstępną umowę nabycia 100% akcji Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych Energia Spółka Akcyjna („TFI Energia”) od Polskiej Grupy Energetycznej Spółki Akcyjnej. Finalizacja transakcji planowana jest na połowę roku, po uzyskaniu zgód KNF i UOKiK. Po zakończeniu transakcji TFI Energia będzie jednostką zależną od PZU, objętą konsolidacją.
58.5.4. Konflikt zbrojny w Ukrainie
Z uwagi na inwazję Federacji Rosyjskiej na Ukrainę 24 lutego 2022 roku Zarząd PZU dokonał oceny wpływu tego wydarzenia na działalność operacyjną, ciągłość działania, sytuację finansową oraz kontynuację działalności przez Grupę PZU.
Na 31 grudnia 2021 roku Łączne aktywa netto (aktywa pomniejszone o zobowiązania i skorygowane o wzajemne udziały między PZU Ukraina i PZU Ukraina Życie) trzech spółek działających w Ukrainie (PZU Ukraina, PZU Ukraina Życie oraz LLC SOS Services Ukraine wyniosły 70 mln zł.
Aktywa (po wyłączeniu wzajemnych udziałów pomiędzy PZU Ukraina i PZU Ukraina Życie) tych spółek objęte konsolidacją wyniosły 554 mln zł, w tym m.in.:
- inwestycyjne (lokacyjne) aktywa finansowe to 322 mln zł, z czego 159 mln zł to instrumenty emitowane przez rząd Ukrainy, a 163 mln zł depozyty terminowe;
- udział reasekuratorów w rezerwach techniczno-ubezpieczeniowych –134 mln zł (z tego 47 mln zł stanowił udział PZU).
Zobowiązania spółek wyniosły 484 mln zł, w tym:
- rezerwy techniczno-ubezpieczeniowe w wysokości 414 mln zł;
- pozostałe zobowiązania w wysokości 70 mln zł.
Poza aktywami spółek prowadzących działalność w Ukrainie na 31 grudnia 2021 roku Grupa PZU posiadała następujące istotne ekspozycje dłużne na rynki objęte działaniami wojennymi lub sankcjami (wg wyceny na tę datę):
- obligacje emitowane przez rządy Rosji (90 mln zł), Białorusi (1,6 mln zł) i Ukrainy (4 mln zł);
- 335 mln zł bankowych ekspozycji kredytowych i 317 mln zł bankowych zaangażowań pozabilansowych, co stanowiło odpowiednio 0,16% należności od klientów z tytułu kredytów i 0,47% zobowiązań warunkowych.
Z uwagi na zaostrzającą się sytuację polityczną, do 3 marca 2022 roku wszystkie obligacje wyemitowane przez rządy Rosji, Białorusi i Ukrainy zostały sprzedane (zrealizowana strata w wysokości 13 mln zł obciąży wyniki w roku 2022).
Utrzymujący się od 24 lutego 2022 roku stan wojny na terytorium całej Ukrainy, wynikający z inwazji wojsk Federacji Rosyjskiej powoduje, że spółki ukraińskie z Grupy PZU pracują w trybie awaryjnym:
- prowadzą działalność operacyjną tam, gdzie to jest możliwe, w minimalnym zakresie, przy zapewnieniu kontynuacji i realizacji procesów krytycznych, wszystkie systemy IT są dostępne;
- procesy sprzedażowe PZU Ukraina po 24 lutego 2022 roku prowadzone są w ograniczonym zakresie – placówki są zamknięte wszędzie tam, gdzie są prowadzone działania wojenne, sprzedaż ogranicza się do sprzedaży obowiązkowego OC, ubezpieczeń turystycznych (wypadkowych) i Zielonej Karty;
- PZU Ukraina Życie zaprzestała sprzedaży nowych polis;
- procesy obsługi szkód w PZU Ukraina Życie zostały zawieszone, natomiast w spółce PZU Ukraina zapewniona jest funkcjonalność pełnego cyklu obsługi szkód, przy czym ogłoszenie stanu wojennego w całym kraju wyłącza odpowiedzialność ubezpieczyciela za szkody powstałe w wyniku działań wojennych;
- centrum kontaktowe i infolinia działają normalnie (LLC SOS Services Ukraine);
- spółki ponoszą koszty administracyjne, w tym pracownicze (obowiązek wypłaty wynagrodzeń pracownikom zmobilizowanym, rekomendacja władz miejscowych, by zaniechać zwolnień, trudność w ustaleniu ilości pracowników faktycznie świadczących pracę);
- płynność finansowa spółek jest zapewniona, a zobowiązania pracownicze oraz inne zobowiązania, w tym administracyjne i podatkowe, w miarę możliwości technicznych są obsługiwane na bieżąco.
Dodatkowo, Narodowy Bank Ukrainy (NBU) wprowadził od 24 lutego 2022 roku ograniczenia wpływające na prowadzenie działalności na terenie Ukrainy, w tym:
- tymczasowy zakaz zakupu walut obcych;
- wstrzymanie obrotu obligacjami wyemitowanymi przez rząd Ukrainy;
- zakaz transferów międzynarodowych z Ukrainy.
Ze względu na wymienione na poprzedniej stronie ograniczenia, spółki ukraińskie Grupy PZU nie zrealizują założonych na 2022 rok planów finansowych. Na dzień podpisania skonsolidowanego sprawozdania finansowego określenie możliwości utrzymania ciągłości działania (materializacja ryzyka pełnej utraty zdolności operacyjnych) spółek ukraińskich Grupy PZU jest obarczone niepewnością, ze względu na możliwość m. in:
- długofalowego utrzymywania się oraz eskalacji działań wojennych;
- dewastacji infrastruktury energetycznej, łączności i dostępu do Internetu;
- braku dostępu do kluczowych systemów, w tym poprzez zniszczenie infrastruktury fizycznej spółek;
- zaprzestania przez system bankowy Ukrainy obsługi wszelkich wewnętrznych transferów środków;
- niedostępności pracowników.
Grupa PZU na bieżąco analizuje zmianę sytuacji i rozpatruje przyszłe scenariusze rozwoju wydarzeń. Wiarygodne oszacowanie przyszłych, potencjalnych odpisów z tytułu utraty wartości aktywów oraz wyceny rezerw techniczno-ubezpieczeniowych i innych zobowiązań nie jest obecnie możliwe.