Stosowanie zasad ładu korporacyjnego

PZU stosuje zasady ładu korporacyjnego wynikające z przepisów prawa, w szczególności Kodeksu spółek handlowych i ustawy o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej, przepisów regulujących funkcjonowanie rynku kapitałowego oraz zasad ujętych w opisanych dalej dokumentach.

PZU stosuje „Zasady Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych” wydane 22 lipca 2014 roku przez Komisję Nadzoru Finansowego (KNF). Określają one relacje wewnętrzne i zewnętrzne instytucji nadzorowanych, w tym relacje z udziałowcami i klientami, ich organizację, funkcjonowanie nadzoru wewnętrznego oraz kluczowych systemów i funkcji wewnętrznych, a także organów statutowych i zasad ich współdziałania. Dokument jest dostępny na stronach internetowych KNF (https://www.knf.gov.pl/dla_rynku/regulacje_i_praktyka/zasady_ladu_korporacyjnego) i PZU (https://www.pzu.pl/grupa-pzu/spolki/pzu-sa/zasady-ladu-korporacyjnego).

Od dnia dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym PZU stosuje się do zasad wyrażonych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW ". Do 1 lipca 2021 roku obowiązywał dokument „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” przyjęty uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW) z 13 października 2015 roku. 29 marca 2021 roku Rada Nadzorcza GPW podjęła uchwałę w sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”, które zaczęły obowiązywać 1 lipca 2021 roku. To zbiór zasad ładu korporacyjnego i reguł postępowania, które mają wpływ na kształtowanie relacji spółek giełdowych z ich otoczeniem rynkowym. Treść dobrych praktyk jest dostępna na stronach internetowych GPW (www.gpw.pl/dobre-praktyki) i PZU (https://www.pzu.pl/grupa-pzu/o-nas/kultura-compliance-pzu/dobre-praktyki-pzu).

Sposób prowadzenia przez PZU działalności gospodarczej i kształtowania relacji z interesariuszami odpowiada również „Zasadom Dobrych Praktyk Ubezpieczeniowych” uchwalonym 8 czerwca 2009 roku przez Walne Zgromadzenie Polskiej Izby Ubezpieczeniowej. Dokument ten określa zasady społecznie odpowiedzialnego biznesu w zakresie relacji zakładów ubezpieczeń z klientami, pośrednikami ubezpieczeniowymi, organem nadzoru i Rzecznikiem Finansowym, mediami, a także w publicznym obrocie papierami wartościowymi. Stosując „Zasady Dobrych Praktyk Ubezpieczeniowych”, PZU podejmuje systematyczne działania służące rozwojowi świadomości ubezpieczeniowej w społeczeństwie.

PZU opracował także własny kodeks, który określa podstawowe normy etyczne obowiązujące w relacji z interesariuszami. „Dobre Praktyki Grupy PZU” to wzorzec standardów przestrzeganych przez wszystkie podmioty Grupy Kapitałowej. Spisane w nim wartości i zasady obowiązują każdego pracownika.

Stosowanie Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych

Zarząd i Rada Nadzorcza PZU wyraziły w uchwałach gotowość stosowania określonych przez KNF standardów w najszerszym możliwym zakresie, z uwzględnieniem zasady proporcjonalności oraz zasady „zastosuj lub wyjaśnij”, wynikających z treści „Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych”.

Informację o stosowaniu „Zasad” Zarząd i Rada Nadzorcza PZU przedstawiły podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PZU (ZWZ PZU), które odbyło się 30 czerwca 2015 roku. ZWZ PZU zadeklarowało, że działając w ramach przysługujących mu kompetencji, będzie się kierowało „Zasadami Ładu Korporacyjnego” w brzmieniu przyjętym 22 lipca 2014 roku przez KNF, z zastrzeżeniem zasad, od których stosowania odstąpiło.

Na stronie internetowej PZU jest zamieszczona szczegółowa informacja o stosowaniu „Zasad”, w tym o zasadach, których stosowanie będzie częściowe:

• w odniesieniu do zasady zawartej w § 8 ust. 4. „Zasad”, dotyczącej ułatwiania udziału wszystkim udziałowcom w Walnym Zgromadzeniu, między innymi poprzez zapewnienie możliwości elektronicznego aktywnego udziału w posiedzeniach, należy podkreślić, że obecnie akcjonariusze PZU mogą śledzić transmisję obrad Walnego Zgromadzenia, natomiast Emitent nie zdecydował się na wprowadzenie tzw. eWZA; w ocenie PZU istnieje wiele czynników natury technicznej oraz prawnej, które mogą wpłynąć na prawidłowy przebieg obrad Walnego Zgromadzenia; wątpliwości prawne dotyczą możliwości identyfikacji akcjonariuszy i badania legitymacji uczestników WZA; ryzyko wystąpienia problemów technicznych, np. z połączeniem internetowym lub potencjalną zewnętrzną ingerencją w systemy informatyczne, może zaburzyć prace Walnego Zgromadzenia oraz wywołać wątpliwości wobec skuteczności uchwał podejmowanych w jego trakcie; wystąpienie wskazanych ryzyk może wpłynąć na prawidłowe stosowanie przedmiotowej zasady w pełnym zakresie;
• w odniesieniu do zasady zawartej w § 21 ust. 2. „Zasad”, mówiącej, iż w składzie organu nadzorującego powinna być wyodrębniona funkcja przewodniczącego, który kieruje pracami organu nadzorującego, a wybór przewodniczącego organu nadzorującego powinien być dokonywany w oparciu o doświadczenie oraz umiejętności kierowania zespołem przy uwzględnieniu kryterium niezależności, należy podkreślić, iż zgodnie z Kodeksem spółek handlowych i Statutem PZU w składzie Rady Nadzorczej PZU została wyodrębniona funkcja Przewodniczącego; skład Rady Nadzorczej PZU, w tym funkcja Przewodniczącego, kształtowane są zgodnie z kryteriami niezależności wskazanymi w UoBR; wybór Przewodniczącego Rady Nadzorczej dokonywany jest na podstawie kryterium posiadanej wiedzy, doświadczenia oraz umiejętności, które potwierdzają kompetencje niezbędne do należytego wykonywania obowiązków nadzorowania; zastosowanie kryterium niezależności w przypadku Przewodniczącego zgodnie z wyjaśnieniem UKNF przedmiotowej zasady może budzić wątpliwości wobec potencjalnej kolizji z przepisami prawa dotyczącymi uprawnień akcjonariuszy;
• w odniesieniu do zasady zawartej w § 49 ust. 3 „Zasad”, dotyczącej powoływania i odwoływania w instytucji nadzorowanej osoby kierującej komórką audytu wewnętrznego oraz osoby kierującej komórką do spraw zapewnienia zgodności za zgodą organu nadzorującego lub Komitetu Audytu, należy wskazać, iż PZU stosuje zasady określone w § 14 „Zasad” w pełnym zakresie, co oznacza, że Zarząd PZU jest jedynym organem uprawnionym i odpowiedzialnym za zarządzanie działalnością Spółki; ponadto, zgodnie z przepisami prawa pracy, czynności z zakresu prawa pracy wykonuje organ zarządzający; z uwagi na powyższe w PZU przyjęto rozwiązanie, które przewiduje, że wybór oraz odwołanie osoby kierującej komórką audytu wewnętrznego dokonywany jest przy uwzględnieniu opinii Komitetu Audytu; w tożsamy sposób powoływana i odwoływana jest osoba kierująca komórką do spraw zapewnienia zgodności; Zarząd przy tych decyzjach zasięga opinii Komitetu Audytu.

ZWZ PZU, zgodnie z uchwałą z 30 czerwca 2015 roku, odstąpiło od spełniania:

• zasady określonej w § 10 ust. 2 w brzmieniu: „Wprowadzanie uprawnień osobistych lub innych szczególnych uprawnień dla udziałowców instytucji nadzorowanej powinno być uzasadnione i służyć realizacji istotnych celów działania instytucji nadzorowanej. Posiadanie takich uprawnień przez udziałowców powinno być odzwierciedlone w podstawowym akcie ustrojowym tej instytucji.” – zgodnie z treścią uzasadnienia, przedstawionego przez akcjonariusza wraz z projektem uchwały ZWZ, odstąpienie od stosowania zasady jest podyktowane niezakończonym procesem prywatyzacji Spółki przez Skarb Państwa;
• zasady określonej w § 12 ust. 1 w brzmieniu: „Udziałowcy są odpowiedzialni za niezwłoczne dokapitalizowanie instytucji nadzorowanej w sytuacji, gdy jest to niezbędne do utrzymania kapitałów własnych instytucji nadzorowanej na poziomie wymaganym przez przepisy prawa lub regulacje nadzorcze, a także gdy wymaga tego bezpieczeństwo instytucji nadzorowanej.” – zgodnie z treścią uzasadnienia, przedstawionego przez akcjonariusza wraz z projektem uchwały ZWZ, odstąpienie od stosowania zasady jest podyktowane niezakończonym procesem prywatyzacji Spółki przez Skarb Państwa;
• zasady określonej w § 28 ust. 4 w brzmieniu: „Organ stanowiący dokonuje oceny, czy ustalona polityka wynagradzania sprzyja rozwojowi i bezpieczeństwu działania instytucji nadzorowanej”. – zgodnie z treścią uzasadnienia, przedstawionego przez akcjonariusza wraz z projektem uchwały, odstąpienie od stosowania zasady jest podyktowane zbyt szerokim zakresem podmiotowym polityki wynagradzania podlegającym ocenie organu stanowiącego; polityka wynagradzania osób pełniących kluczowe funkcje, a nie będących członkami organu nadzorującego i organu zarządzającego, powinna podlegać ocenie ich pracodawcy albo mocodawcy, którym jest Spółka reprezentowana przez Zarząd i kontrolowana przez Radę Nadzorczą.

Ponadto PZU nie dotyczy spełnianie:

• zasady określonej w § 11 ust. 3 w brzmieniu: „W przypadku, gdy decyzję o transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje organ stanowiący, wszyscy udziałowcy powinni posiadać dostęp do wszelkich informacji niezbędnych dla oceny warunków, na jakich jest ona przeprowadzana oraz jej wpływu na sytuację instytucji nadzorowanej.” – w PZU Walne Zgromadzenie nie decyduje o transakcjach z podmiotami powiązanymi;
• zasady określonej w § 49 ust. 4 w brzmieniu: „W instytucji nadzorowanej, w której nie funkcjonuje komórka audytu lub komórka do spraw zapewnienia zgodności, uprawnienia wynikające z ust. 1-3 przysługują osobom odpowiedzialnym za wykonywanie tych funkcji.” – w PZU funkcjonują komórki audytu i do spraw zapewnienia zgodności;
• zasady określonej w § 52 ust. 2 w brzmieniu: „W instytucji nadzorowanej, w której nie funkcjonuje komórka audytu lub komórka do spraw zapewnienia zgodności lub nie wyznaczono komórki odpowiedzialnej za ten obszar, informacje, o których mowa w ust. 1, przekazują osoby odpowiedzialne za wykonywanie tych funkcji.” – w PZU funkcjonują komórki audytu i do spraw zapewnienia zgodności;
• zasad określonych w Rozdziale 9 „Wykonywanie uprawnień z aktywów nabytych na ryzyko klienta” – PZU nie oferuje produktów, które dotyczą zarządzania aktywami na ryzyko klienta.

Stosowanie „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”

Do 1 lipca 2021 roku PZU przestrzegał wszystkich rekomendacji i zasad wyrażonych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016” z wyłączeniem rekomendacji IV.R.2 DPSN 2016, dotyczącej umożliwienia akcjonariuszom udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w szczególności poprzez:

• transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym;
• dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia;
• wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze PZU mogą śledzić transmisję obrad Walnego Zgromadzenia, ale Spółka nie zdecydowała się na wprowadzenie tzw. eWZA, a więc m.in. możliwości wykonywania prawa głosu drogą elektroniczną. W ocenie PZU przemawia przeciwko temu wiele czynników natury prawnej i organizacyjno-technicznej, które mogą wpłynąć na prawidłowy przebieg obrad Walnego Zgromadzenia. Wątpliwości prawne dotyczą braku możliwości identyfikacji akcjonariuszy i badania legitymacji uczestników WZA. Ryzyko wystąpienia problemów technicznych może zaburzyć prace Walnego Zgromadzenia i wywołać wątpliwości wobec skuteczności podejmowanych w jego trakcie uchwał. PZU posiada stabilny akcjonariat większościowy, a duża część akcjonariatu mniejszościowego jest obecna na każdym WZA.

Ponadto PZU nie dotyczyły poniższe zasady i rekomendacja DPSN 2016:

• zasada I.Z.1.10. dotycząca zamieszczania na korporacyjnej stronie internetowej prognoz finansowych – o ile Spółka podjęła decyzję o publikacji – opublikowanych w okresie co najmniej ostatnich 5 lat wraz z informacją o stopniu ich realizacji, ponieważ według stanu na dzień publikacji niniejszego raportu PZU nie publikował prognoz finansowych oraz szacunków;
• zasada III.Z.6. dotycząca przypadku niewyodrębnienia w Spółce organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, ponieważ w PZU funkcja ta została wyodrębniona organizacyjnie;
• rekomendacja IV.R.3 dotycząca sytuacji, gdy papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, ponieważ papiery wartościowe PZU są przedmiotem obrotu wyłącznie na rynku polskim.

W związku z wejściem w życie 1 lipca 2021 roku „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” PZU stosuje wszystkie zasady zawarte w tym dokumencie, z wyłączeniem:

• Zasady 2.1., zgodnie z którą Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie, która określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów; w zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%;
• Zasady 2.2., zgodnie z którą osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1;
• Zasady 2.11.6., zgodnie z którą sprawozdanie rady nadzorczej powinno zawierać informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

W zakresie ww. zasad PZU wskazuje, że nie posiada polityki różnorodności w zakresie dotyczącym wieku i płci wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, przyjętej odpowiednio przez Radę Nadzorczą oraz Walne Zgromadzenie Spółki, jednak planuje podjąć działania zmierzające do opracowania oraz przyjęcia takich dokumentów w przyszłości.

Ponadto PZU wskazuje na następujące kwestie:

• warunek w zakresie zróżnicowania pod względem płci na poziomie udziału mniejszości nie niższym niż 30% jest spełniony w przypadku Zarządu PZU;
• PZU stosuje dobre praktyki promujące różnorodność i dba o równe traktowanie pracowników, ponadto, kwestie związane z działaniami mającymi na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy i poszanowania praw pracowników uregulowane są w Polityce praw człowieka w Grupie PZU przyjętej uchwałą Zarządu PZU;
• w zakresie kwalifikacji i wymagań stawianych osobom zajmującym stanowiska w organach zarządczych i nadzorujących, PZU uwzględnia w szczególności ustawowe kryteria dotyczące wykształcenia i zawodowego doświadczenia odpowiedniego do pełnienia funkcji na tych stanowiskach w podmiocie prowadzącym działalność ubezpieczeniową;
• wybór Członków Zarządu i Rady Nadzorczej nowej kadencji jest dokonywany z poszanowaniem zasady równego dostępu kobiet i mężczyzn do stanowisk w organach statutowych spółki. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej PZU odpowiada również potrzebie zróżnicowania wiekowego ich Członków;
• realizacja zasady w zakresie takich kryteriów jak: wykształcenie, wiedza i doświadczenie odbywa się na podstawie Zasad oceny odpowiedniości Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu PZU, przyjętych przez Walne Zgromadzenie PZU oraz Zasad oceny odpowiedniości Zarządu PZU przyjętych uchwałą Rady Nadzorczej PZU. Informacje w zakresie oceny Członków Rady Nadzorczej PZU i kandydatów do Rady Nadzorczej PZU są przedstawiane Walnemu Zgromadzeniu PZU.

• Zasady 4.1., zgodnie z którą spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

W zakresie tej zasady PZU wskazuje, że akcjonariusze PZU nie zgłaszają Spółce oczekiwań co do potrzeby i zasadności organizacji eWZA. Ponadto, w ocenie PZU istnieje wiele czynników natury technicznej oraz prawnej, które mogą wpłynąć na prawidłowy przebieg obrad walnego zgromadzenia w przypadku wprowadzenia eWZA. Wątpliwości prawne dotyczą możliwości identyfikacji akcjonariuszy i badania legitymacji uczestników WZA. Ryzyko wystąpienia problemów technicznych np. z połączeniem internetowym lub potencjalną zewnętrzną ingerencją w systemy informatyczne, może zaburzyć prace walnego zgromadzenia oraz wywołać wątpliwości co do skuteczności uchwał podejmowanych w jego trakcie. Wystąpienie wskazanych ryzyk może wpłynąć na prawidłowe stosowanie przedmiotowej zasady w pełnym zakresie.

Szczegółowa informacja na temat stanu stosowania rekomendacji i zasad zawartych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016” jest dostępna na stronie internetowej Spółki w sekcji „Relacje inwestorskie”: https://www.pzu.pl/relacje-inwestorskie/o-grupie/lad-korporacyjny.

PZU stale monitoruje zakres i sposób spełniania zasad zawartych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021”, a w razie potrzeby na bieżąco podejmuje działania, by zapewnić przestrzeganie „Dobrych Praktyk” w jak najpełniejszy i niebudzący wątpliwości sposób. W szczególności:

• Spółka dba o należytą komunikację z interesariuszami, prowadząc przejrzystą i rzetelną politykę informacyjną, w tym zamieszcza na swojej stronie internetowej wszelkie informacje istotne dla inwestorów oraz regularnie kontaktuje się z inwestorami i analitykami, umożliwiając im zadawanie pytań i uzyskiwanie – z uwzględnieniem zakazów wynikających z przepisów prawa – wyjaśnień w interesujących ich sprawach. Kontakty te odbywają się zarówno z wykorzystaniem nowoczesnych kanałów komunikacji elektronicznej, jak i podczas bezpośrednich spotkań i rozmów telefonicznych;
• Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego;
• Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, w tym na temat strategii w obszarze ESG;
• Spółka deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania Rady Nadzorczej Spółki;
• Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej PZU na bieżąco podejmują starania w celu jak najpełniejszego stosowania odnoszących się do nich zasad, m.in.:
• pełnienie funkcji w Zarządzie PZU stanowiło w 2021 roku główny obszar aktywności zawodowej Członków Zarządu PZU,
• pełnienie przez Członków Zarządu PZU funkcji w organach podmiotów spoza Grupy PZU wymaga zgody Rady Nadzorczej PZU,
• Członkowie Rady Nadzorczej poświęcali niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków,
• Przewodniczący Rady Nadzorczej PZU nie łączy swojej funkcji z kierowaniem pracami Komitetu Audytu działającego w ramach Rady Nadzorczej PZU,
• wymagana liczba Członków Rady Nadzorczej PZU spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• Spółka utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do jej wielkości i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, funkcjonujące zgodnie z wymogami rozdziału 3 DPSN 2021;
• PZU dokłada starań, aby Walne Zgromadzenia Spółki były organizowane zgodnie z wymogami rozdziału 4 DPSN 2021, z wyłączeniem jedynie zasady 4.1, zgodnie z opisem zamieszczonym powyżej;
• PZU posiada przepisy wewnętrzne, które gwarantują przestrzeganie zasad zawartych w rozdziale 5 DPSN 2021, dotyczących konfliktu interesów i transakcji z podmiotami powiązanymi;
• PZU realizuje zasady w zakresie wynagrodzeń, określone w rozdziale 6 DPSN 2021.