2.3 Zmiany zakresu konsolidacji i struktury Grupy PZU

2.3.1.1. Nabycie przedsiębiorstwa Idea Banku

30 grudnia 2020 roku BFG podjął decyzję o zastosowaniu wobec Idea Banku instrumentu przymusowej restrukturyzacji ze względu na spełnienie następujących przesłanek:

• zagrożenia upadłością Idea Banku;
• brak przesłanek wskazujących, że możliwe działania nadzorcze lub działania Idea Banku pozwolą we właściwym czasie usunąć zagrożenie upadłością;
• wszczęcie przymusowej restrukturyzacji wobec Idea Banku było konieczne w interesie publicznym, rozumianym jako stabilność sektora finansowego.

Instrument przymusowej restrukturyzacji zastosowany przez BFG względem Idea Banku polegał na przejęciu z dniem 3 stycznia 2021 roku przez Pekao ze skutkiem określonym w art. 176 ust. 1 Ustawy o BFG przedsiębiorstwa Idea Banku, obejmującego ogół jego praw majątkowych oraz zobowiązań według stanu na koniec dnia wszczęcia przymusowej restrukturyzacji, tj. 31 grudnia 2020 roku („Transakcja”), z wyłączeniem określonych praw majątkowych i zobowiązań wskazanych w decyzji BFG, obejmujących między innymi:

• prawa majątkowe i zobowiązania związane z czynnościami faktycznymi, prawnymi lub czynami niedozwolonymi pozostającymi w związku z:
• obrotem instrumentami finansowymi oraz pozostałymi czynnościami odnoszącymi się do:
• instrumentów finansowych emitowanych przez GetBack SA oraz podmioty powiązane GetBack SA,
• certyfikatów inwestycyjnych, w szczególności certyfikatów inwestycyjnych emitowanych przez Lartiq (dawniej Trigon) [Profit XXII NS FIZ, Profit XXIII, NS FIZ, Profit XXIV NS FIZ] reprezentowane przez Lartiq TFI SA (dawniej Trigon TFI SA), Universe NS FIZ, Universe 2 NS FIZ oraz pozostałe fundusze inwestycyjne reprezentowane przez Altus TFI SA,
• obejmowaniem ochroną ubezpieczeniową, wykonywaniem czynności pośrednictwa ubezpieczeniowego lub dystrybuowaniem ubezpieczeń w zakresie ubezpieczeń na życie, jeżeli związane są z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym (także ubezpieczenia na życie, w których świadczenie zakładu ubezpieczeń jest ustalane w oparciu o określone indeksy lub inne wartości bazowe),
• świadczeniem usług jako agent firmy inwestycyjnej,
• działalnością Idea Bank, która nie jest objęta statutem Pekao,

oraz roszczeń wynikających z tych praw i zobowiązań, w tym objętych postępowaniami cywilnymi i administracyjnymi, niezależnie od daty ich podniesienia;

• akcji oraz udziałów w spółkach zależnych i stowarzyszonych z Idea Bankiem;
• obligacji korporacyjnych wyemitowanych przez GetBack SA;

dalej jako „Przejmowana Działalność”.

Realizacja przejęcia Przejmowanej Działalności nie ma istotnego wpływu na profil finansowy Pekao, w tym w szczególności na parametry kapitałowe i płynnościowe Pekao.

Idea Bank był bankiem komercyjnym oferującym usługi bankowe świadczone na rzecz klientów indywidualnych oraz instytucjonalnych, takie jak m.in. przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzenie rachunków tych wkładów, udzielanie kredytów, udzielanie gwarancji bankowych, emitowanie papierów wartościowych. Współczynnik adekwatności kapitałowej Idea Banku według ostatniego dostępnego sprawozdania finansowego sporządzonego na 30 września 2020 roku kształtował się na poziomie 2,51% (względem 10,5% wymaganego przepisami prawa) i był istotnie poniżej wymogów regulacyjnych.

Wszczęcie procesu przymusowej restrukturyzacji pozwoliło na ograniczenie skutków ryzyka upadłości Idea Banku, a w konsekwencji negatywnych skutków dla sektora bankowego związanych z taką ewentualnością.

Przejęcie Idea Banku nie wiązało się z przekazaniem zapłaty przez Pekao. W wyniku Transakcji Grupa PZU przejęła aktywa i zobowiązania Idea Banku, których łączna szacunkowa wartość godziwa była ujemna. Pekao nie nabył wszystkich aktywów Idea Banku, w szczególności nie przejął akcji oraz udziałów w spółkach zależnych i stowarzyszonych z Idea Bankiem.

Biorąc pod uwagę powyższe, 8 stycznia 2021 roku Pekao otrzymał od BFG wsparcie w postaci przyznanej dotacji w kwocie 193 mln zł w celu pokrycia różnicy pomiędzy wartością przejmowanych zobowiązań i wartością przejmowanych praw majątkowych Idea Banku.

Jako nieodłączny element całości Transakcji Pekao otrzymał również od BFG gwarancję pokrycia strat wynikających z ryzyka związanego z prawami majątkowymi lub zobowiązaniami podmiotu w restrukturyzacji, o której mowa w art. 112 ust. 3 pkt 1 Ustawy o BFG („Gwarancja Pokrycia Strat”), która obejmuje gwarancję pokrycia strat wynikających z ryzyka kredytowego związanego z aktywami kredytowymi („Gwarancja CRM”) oraz gwarancję pokrycia strat (innych niż straty wynikające z ryzyka kredytowego) związanych z Przejmowaną Działalnością („Gwarancja na pozostałe ryzyka”).

Przejęcie aktywów kredytowych wchodzących w skład Przejmowanej Działalności mogłoby skutkować wzrostem kwoty ekspozycji ważonych ryzykiem (jest ona obliczana przez pomnożenie kwot ekspozycji i wagi ryzyka wynikającej z przepisów Rozporządzenia CRR). Wzrost takich kwot ekspozycji ważonych ryzykiem mógłby wpłynąć na wymogi kapitałowe Pekao.

W związku z powyższym, Gwarancja CRM jest wykorzystywana przez Pekao jako „uznana ochrona kredytowa nierzeczywista” w rozumieniu Rozporządzenia CRR. Pozwoliło to, w zakresie ryzyka kredytowego, na przypisanie przejętym ekspozycjom wagi ryzyka właściwej dla podmiotu udzielającego ochrony – BFG, kwalifikowanego jako podmiot sektora publicznego, zgodnie z opinią KNF, o której mowa w art. 116 ust. 4 Rozporządzenia CRR. W konsekwencji uzyskania opinii, o której mowa w art. 116 ust. 4 Rozporządzenia CRR oraz po spełnieniu przez Gwarancję CRM pozostałych przesłanek dla „uznanej ochrony kredytowej nierzeczywistej”, ekspozycje objęte umową Gwarancji Pokrycia Strat są traktowane jako ekspozycje wobec rządu centralnego, skutkując znaczącym obniżeniem wymogu kapitałowego z tytułu ryzyka kredytowego po stronie Pekao.

Rozliczenie nabycia

Pekao dokonał ostatecznego rozliczenia Transakcji, stosując zasady wynikające z MSSF 3 Połączenia jednostek na dzień objęcia kontroli (tj. 3 stycznia 2021 roku) na podstawie danych na 31 grudnia 2020 roku.

Zestawienie aktywów oraz zobowiązań Idea Banku na 31 grudnia 2020 roku według wartości księgowych oraz ujętych wartości godziwych:

W rezultacie powyższego, Grupa PZU rozpoznała w wyniku połączenia wartość firmy w wysokości 1 mln zł, skalkulowaną jako różnicę pomiędzy kwotą netto możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań (-194 mln zł), a kwotą dotacji z BFG (193 mln zł). Wartość firmy nie będzie podlegała odliczeniu podatkowemu.

Ustalenie wartości godziwej przejmowanych aktywów i zobowiązań oraz identyfikację i ujęcie wartości niematerialnych wynikających z nabycia, przeprowadzono w oparciu o dostępne informacje oraz najlepsze szacunki na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Podstawą do przeprowadzenia wyceny poszczególnych składników do ich wartości godziwej były wartości księgowe według stanu na 31 grudnia 2020 roku otrzymane przez Grupę PZU od BFG 3 stycznia 2021 roku.

Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych, należności

Saldo tych pozycji skorygowano w celu odzwierciedlenia wszystkich zdarzeń gospodarczych dotyczących 31 grudnia 2020 roku, które ze względów operacyjnych nie były ujęte w zestawieniu obrotów i sald otrzymanym przez Grupę PZU 3 stycznia 2021 roku.

Ponadto, w obszarze należności od banków dokonano wyceny do wartości godziwej pożyczki (stosując metodologię wyceny do wartości godziwej analogiczną do tej zaprezentowanej w obszarze należności od klientów z tytułu kredytów).

Należności od klientów z tytułu kredytów

Należności od klientów z tytułu kredytów wyceniono do wartości godziwej zgodnie z wymogami MSSF 3 oraz MSSF 13.

W przypadku kredytów pracujących, w tym skupionych wierzytelności, kredytów inwestycyjnych oraz operacyjnych wartość godziwą oszacowano na podstawie metody dochodowej, w której zdyskontowano przyszłe oczekiwane przepływy kapitałowo-odsetkowe z portfela, z uwzględnieniem przedpłat.

Ponadto Grupa PZU uznała, iż otrzymaną od BFG gwarancję CRM należy traktować jako integralną z przejętym portfelem kredytowym, który jest objęty gwarancją, w związku z czym w wycenie do wartości godziwej należności od klientów z tytułu kredytów ujęto efekt przedmiotowej gwarancji poprzez ograniczenie oczekiwanych strat kredytowych (poprzez zastosowanie obniżonych wag ryzyka dla narzutu na koszt kapitału).

Tak wyznaczone przyszłe przepływy pieniężne zdyskontowano stopą dyskonta, która zawierała następujące składniki: stopę wolną od ryzyka oszacowaną na bazie kwotowań kontraktów IRS opartych o WIBOR 1M, narzut kosztu kapitału własnego oraz komponent reprezentujący marżę kalibracyjną.

Po uwzględnieniu gwarancji CRM jako uznanej ochrony nierzeczywistej w wycenie portfela kredytowego zastosowano obniżone wagi ryzyka dla narzutu na koszt kapitału.

Inwestycyjne (lokacyjne) papiery wartościowe

Korekta wartości godziwej inwestycyjnych papierów wartościowych wynika z przeszacowania:

• wartości obligacji korporacyjnych, przy zasadach analogicznych jak zaprezentowano dla należności od klientów z tytułu kredytów oraz
• wartości akcji podmiotu finansowego, których wartość oszacowano przy wykorzystaniu modelu zdyskontowanych dywidend.

Wartości niematerialne

Korekta wartości godziwej wartości niematerialnych wynika w głównej mierze z przyjęcia do wyceny perspektywy przeciętnego uczestnika rynku oraz z uwzględnienia planów co do kontynuacji i dalszego wykorzystania poszczególnych składników wartości niematerialnych.

W wyniku przeprowadzonych analiz nie zidentyfikowano przesłanek do rozpoznania relacji z klientami posiadającymi rachunki oszczędnościowo rozliczeniowe (CDI), ani relacji na produktach kredytowych, przede wszystkim z uwagi na brak znaczącej różnicy między średnim poziomem oprocentowania przejętych rachunków, a kosztem alternatywnego finansowania Grupy PZU oraz istotną nadpłynność sektora bankowego. W przypadku produktów kredytowych nie zidentyfikowano istotnych relacji z uwagi na niski poziom wyniku odsetkowego i prowizyjnego w stosunku do korespondujących istotnych kosztów ryzyka, a także kosztów administracyjnych.

Rzeczowe aktywa trwałe

Korekta wartości godziwej rzeczowych aktywów trwałych wynika głównie z przyjętej do wyceny perspektywy przeciętnego uczestnika rynku. W zakresie umów najmu założono likwidację przejętych placówek. Powyższe podejście wynika z przeprowadzonej analizy rynku, atrakcyjności lokalizacji poszczególnych placówek oraz porównania warunków cenowych do obecnie zawieranych umów o podobnym metrażu w zbliżonych lokalizacjach.

Należności

Korekta wartości godziwej należności wynika głównie z przeszacowania istotnych należności od klienta korporacyjnego, stosując podejście analogiczne jak zastosowane do wyceny ekspozycji kredytowych.

Zobowiązania wobec klientów z tytułu depozytów

W przypadku rachunków bieżących przyjęto założenie, że ze względu na ich charakter (m.in. możliwość wypłaty środków na żądanie, odnawialność z możliwością zmiany warunków przy odnowieniu, brak okresu zapadalności) wartość godziwa nie odbiega od wartości księgowej.

Korektę wartości godziwej depozytów terminowych oraz lokat strukturyzowanych oszacowano poprzez zdyskontowanie przyszłych wartości depozytów terminowych oraz lokat strukturyzowanych obejmujących spłaty wartości nominalnych i odsetek naliczonych do momentu spłaty.

Rezerwy

Korekta wartości godziwej rezerw wynika przede wszystkim ze spisania rezerwy na restrukturyzację.

Pozostałe zobowiązania

Korekta wartości godziwej pozostałych zobowiązań wynika z przeszacowania rezerwy na przyszłe zobowiązania. Wartość zobowiązań oszacowano na podstawie oczekiwanego przyszłego wypływu środków oraz uwzględniając czynniki dyskonta wynikające z aktualnych warunków rynkowych.

2.3.1.2. Krajowy Integrator Płatności SA

31 marca 2021 roku Pekao zamknął transakcję zakupu, w wyniku której stał się właścicielem 210 641 akcji stanowiących 38,33% w kapitale i uprawniających do 38,33% głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki Krajowy Integrator Płatności SA, operatora systemu Tpay.com. Cena nabycia wyniosła 42 mln zł. Dzięki transakcji, Pekao zaoferuje klientom biznesowym w pełni kompleksową ofertę akceptacji płatności, uzupełnioną o produkty dla dynamicznie rosnącego sektora sprzedaży internetowej.

2.3.1.3. NZOZ Grupa Medical sp. z o.o.

31 maja 2021 roku Bonus–Diagnosta sp. z o.o. za 4 mln zł nabyła 100% udziałów spółki NZOZ Grupa Medical sp. z o.o., która od tego dnia podlegała konsolidacji. 2 listopada 2021 roku zarejestrowano połączenie Bonus-Diagnosta sp. z o.o. (spółka przejmująca) z NZOZ Grupa Medical sp. z o.o. (spółka przejmowana), w wyniku którego NZOZ Grupa Medical sp. z o.o. przestał istnieć pod swoją firmą.

2.3.1.4. PeUF sp. z o.o.

20 lipca 2021 roku Pekao Leasing sp. z o.o. nabył 100 udziałów spółki PeUF sp. z o.o., stanowiących 100% w kapitale i głosach spółki za łączną cenę 5 tys. zł. PeUF sp. z o.o. objęto konsolidacją od 20 lipca 2021 roku.

2.3.3.1. PayPo sp. z o.o.

7 stycznia 2021 roku Grupa PZU zbyła wszystkie posiadane udziały w PayPo sp. z o.o. (10 lutego 2021 roku sprzedaż zarejestrowano w KRS). Transakcja nie miała istotnego wpływu na skonsolidowane sprawozdanie Grupy PZU.

2.3.3.2. Xelion

29 października 2021 roku Pekao podpisał przyrzeczoną umowę sprzedaży 100% udziałów Xelion, w wyniku której zbył na rzecz Quercus TFI SA (za pośrednictwem spółki celowej Quercus Agent Transferowy sp. z o.o.) 120 100 udziałów, stanowiących 100% udziałów w kapitale i uprawniających do 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Xelion. Podpisanie przyrzeczonej umowy sprzedaży Xelion nastąpiło po spełnieniu warunków zawieszających transakcję, zawartych w przedwstępnej umowie sprzedaży udziałów podpisanej w grudniu 2020 roku, tj. po uprzednim uzyskaniu stosownych zgód regulacyjnych, a także wypłacie środków pieniężnych Xelion na rzecz Pekao.

29 października 2021 roku nastąpiło przeniesienie własności udziałów w Xelion na Quercus Agent Transferowy sp. z o.o.